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Al via il Registro dei Titolari Effettivi

E’ atteso per il prossimo 9 agosto 2022 il provvedimento del MISE che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti e di istituti affini.

A seguito della pubblicazione del predetto provvedimento i soggetti interessati avranno tempo 60 giorni (quindi, salvo proroghe, entro il 9 ottobre 2022) per comunicare alla competente Camera di Commercio i dati dei titolari effettivi, pena l’applicazione delle previste sanzioni.

L’operazione di popolamento del Registro dei Titolari Effettivi è un’operazione estremamente importante per la lotta al riciclaggio e del finanziamento del terrorismo che permetterà di avere un unico archivio nazionale sulla titolarità effettiva delle società di capitali e società cooperative, sulle persone giuridiche private (quali fondazioni e associazioni riconosciute) e sui trust e istituti affini.

La stessa interesserà fin dalla ripresa dei lavori, dopo la pausa estiva, un numero estremamente rilevante di operatori ed è bene quindi iniziare ad organizzarsi per tempo per reperire le informazioni necessarie.

Soggetti obbligati

L’obbligo di effettuare la comunicazione grava su:

  • Amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica (S.r.l., S.p.A., S.A.p.A., Società Cooperative);
  • Fondatori, se ancora in vita, o Amministratori cui è attribuita la rappresentanza delle persone giuridiche private (Fondazioni e Associazioni riconosciute);
  • Trustee o “Fiduciario” dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e istituti giuridici affini.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono rese dai soggetti obbligati mediante autodichiarazione ai sensi degli articoli 46 e 47 DPR 445/2000 comprensiva di dichiarazione di responsabilità e consapevolezza in ordine delle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni ai sensi dell’Art. 48 del DPR 445/2000.

Dati oggetto di comunicazione

Andranno indicati nel Registro i dati anagrafici dei soggetti che risultano essere titolari effettivi ai sensi del D.Lgs 231/2007 con tali intendendosi, il nome e cognome, il luogo e la data di nascita, la residenza anagrafica o il domicilio se diverso, il codice fiscale (ove assegnato).

In aggiunta a tali dati andrà indicata:

  • Per le persone giuridiche:
    • l’entità della partecipazione al capitale della società determinata ai sensi dell’art. 20 del D.Lgs 231/2007;
    • ovvero, ove il titolare effettivo non sia identificato in forza dell’entità della partecipazione, la diversa modalità di individuazione ai sensi dei commi 3 e 5 dell’Art. 20 del D.Lgs 231/2007.
  • Per le persone giuridiche private:
    • La denominazione dell’ente;
    • La sede legale e la sede amministrativa;
    • L’indirizzo PEC.
  • Per i trust e istituti affini:
    • La denominazione
    • La data il luogo e gli estremi dell’atto istitutivo.

Andrà inoltre riportata l’indicazione delle eventuali circostanze eccezionali in base alle quali l’accesso ai dati sulla titolarità effettiva è limitato alle pubbliche autorità e soggetti obbligati ed è invece precluso in tutto o in parte a soggetti diversi.

Operatività del Registro

Il Registro sarà diviso in due sezioni definite:

  • “sezione autonoma”, che accoglierà le imprese e le persone giuridiche private;
  • “sezione speciale”, che accoglierà i trust e gli istituti giuridici affini.

Le modalità di consultazione delle due sezioni saranno in parte diverse, infatti:

  1. le autorità pubbliche potranno in genere consultare entrambe le sezioni del Registro;
  2. i soggetti obbligati alla identificazione della clientela ai sensi del Decreto Antiriciclaggio, potranno consultare entrambe le Sezioni del Registro ai fini dell’adeguata verifica della clientela;
  3. mentre l’accesso al pubblico è soggetto ad alcune limitazioni.

I soggetti obbligati (siano essi iscritti nella sezione autonoma o nella sezione speciale) potranno, infatti, indicare in sede di comunicazione dei dati le circostanze eccezionali che espongono il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, ovvero, il fatto che il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età.

In tali circostanze l’accesso al pubblico potrà essere limitato o escluso secondo un approccio caso per caso e previa dettagliata valutazione della natura eccezionale delle circostanze all’esito di un processo in contraddittorio tra il richiedente e l’interessato curato dalla competente camera di commercio.

In ogni caso l’accesso al pubblico ai dati contenuti nella “sezione speciale” sarà limitato ai soggetti che dimostrino di avere un interesse rilevante per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata o qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

Modalità di comunicazione

La comunicazione delle informazioni richieste dalla normativa avverrà esclusivamente in modalità telematica attraverso il modello di cui al decreto dirigenziale del MISE del 19 novembre 2009 (c.d. “Comunica”).

Tempistiche di comunicazione

Come detto in premessa è atteso, salvo proroghe, entro il prossimo 9 agosto un provvedimento del MISE che attesta l’operatività del registro.

A seguito dell’emanazione di tale provvedimento i soggetti obbligati avranno 60 giorni di tempo per effettuare le comunicazioni richieste.

Successivamente, eventuali variazioni dei dati presenti nel registro dovranno essere comunicate entro 30 giorni dalla variazione e comunque una volta l’anno dovranno essere confermati i dati contenuti nel registro unitamente al deposito del bilancio, per le società di capitali, e ogni 12 mesi dagli altri soggetti.

Sanzioni

In caso di mancata comunicazione, i soggetti obbligati saranno tenuti al pagamento delle sanzioni pecuniarie di cui all’art. 2630 c.c., che variano da euro 103 a euro 1.032 euro.

Eventuali comunicazioni di dati falsi possono invece esporre i soggetti obbligati alle sanzioni previste dal D.Lgs 445/2000.

Il decreto Aiuti precisa, infine, che nel caso in cui i progetti formativi avviati dopo il 18 maggio non soddisfino i nuovi requisiti appena descritti, il credito di imposta spetterà in misura ridotta, rispettivamente, al 40% per le piccole imprese e al 35% per le medie imprese.

In considerazione della maggior complessità apportata alla procedura inerente a questo bonus, peraltro contrapposta ad un innalzamento significativo della percentuale del credito, si auspica che il termine per la fruizione della formazione agevolata venga prorogato, almeno fino al termine previsto per la maturazione del credito di imposta per l’acquisto di nuovi beni strumentali, di cui il bonus formazione costituisce naturale corollario.


Post scritto da:
Dott. Marco Snichelotto

Dottore commercialista e revisore legale

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