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Revisore legale: quando scatta la nomina

A seguito delle numerose modifiche in tema di obbligo di nomina del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti risulta opportuno riepilogare le circostanze che rendono necessario procedere alla nomina.

SOCIETA’ PER AZIONI

L’articolo 2409 -bis del Codice civile stabilisce che la Società per azioni debba essere soggetta alla revisione legale dei conti ad opera di un revisore o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito albo. Ciò, può essere derogato dalle società che non redigono il bilancio consolidato, in questo caso, infatti, lo statuto societario può prevedere che tale funzione venga svolta dal Collegio Sindacale i cui componenti debbono essere iscritti nel citato registro.

A tale disciplina è soggetta anche la Società in accomandita per azioni tramite l’espresso rinvio, ex articolo 2454 del Codice civile, alla disciplina della società per azioni.

È altresì obbligata alla nomina del soggetto che esercita la revisione legale anche la Società cooperativa costituita nella forma di società per azioni nel caso proceda ad emettere strumenti finanziari non partecipativi.

SOCIETA’ A RESPONABILITA’ LIMITATA

Con riferimento, invece, alla Società a responsabilità limitata, che rappresenta il modello societario maggiormente adottato dalle PMI italiane, si sono presentate negli ultimi anni svariate modifiche in tema di obbligatorietà della nomina del revisore legale.

Invero, l’articolo 2477 del Codice civile prescrive la possibilità che l’atto costitutivo di tali società preveda la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Tuttavia, tale possibilità diventa un obbligo allorquando la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o sia controllata da una società obbligata alla revisione legale dei conti.

Risultano altresì obbligate alla nomina del revisore le S.r.l. che abbiano superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti parametri dimensionali:

  • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Quest’ultimo obbligo viene meno nel caso in cui la società per tre esercizi consecutivi non abbia superato tali limiti. Con questa previsione il legislatore ha voluto fare in modo che venga effettuato il controllo contabile per un numero di esercizi pari almeno a quelli per i quali è prevista la durata dell’incarico di revisione nelle S.r.l.

A riprova di ciò, l’incarico viene a naturale scadenza alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico, ed è in tale occasione che l’organo assembleare, chiamato ad approvare il bilancio, potrà valutare il superamento o meno delle soglie.

Il medesimo articolo prescrive altresì che qualora l’assemblea non adempisse a tali obblighi a ciò debba provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

È interessante osservare che i limiti dimensionali previsti dall’articolo rappresentano un aspetto nevralgico della questione, infatti, l’esatta quantificazione degli stessi comporta che un’ampia platea di soggetti possa essere interessata o meno alla nomina del revisore.

Quanto detto si apprezza osservando il susseguirsi di cambiamenti normativi che sono intercorsi in questi ultimi anni.

L’articolo 379, comma 1 del D.lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza), il quale si inserisce in un impianto normativo caratterizzato dal principio di prevenzione della crisi d’impresa tramite una tempestiva individuazione dei primi segnali della stessa, aveva introdotto dei limiti più stringenti rispetto a quelli allora vigenti ed inoltre aveva reso sufficiente il superamento di uno solo di questi per ricadere nella fattispecie. Ciò aveva comportato che le società tenute alla nomina del revisore fossero, in sostanza, quasi raddoppiate.

Successivamente l’articolo 2-bis, comma 2 del D.L. 32/2019 (Decreto “sblocca cantieri”) ha portato le soglie al livello attuale; tuttavia, rimane immutata la previsione per la quale sia sufficiente il superamento di una soltanto di queste perché sussista l’obbligo di procedere con la nomina.

Una riflessione a parte merita il profilo temporale d’applicazione di tali disposizioni. Nello specifico ci si chiede, infatti, a partire da quale data di bilancio l’assemblea sia tenuta a verificare il superamento di dette soglie.

Dopo una lunga serie di modifiche l’attuale impianto dell’articolo 379, comma 3 del D.lgs. 14/2019 dispone che: “quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021”.

Ne consegue che tale valutazione dovrà essere effettuata dall’Assemblea dei soci alla data del bilancio riferito all’esercizio 2021 e quindi nel 2022: i bilanci da prendere in considerazione per tale scopo sono dunque il bilancio riferito all’esercizio 2020 ed all’esercizio 2021.

Da ultimo, si precisa che ai sensi dell’articolo 2543 del Codice civile, tale disciplina deve essere rispettata anche dalle Società cooperative costituite nella forma di S.r.l., qualora si verifichino i requisiti dettati dal più volte citato articolo 2477 del Codice civile nonché nella fattispecie in cui le stesse emettano strumenti finanziari non partecipativi.

La nomina del revisore in ottemperanza alle disposizioni civilistiche sino a qui esaminate non dovrebbe essere vista come un ulteriore adempimento richiesto dall’ordinamento, privo di tangibile utilità ai fini dell’attività economica svolta dalla società.

Tale organo di controllo dovrebbe, di converso, essere visto come un importante risorsa a disposizione degli organi sociali, i quali potranno, in primo luogo, avere la sicurezza del corretto rispetto degli adempimenti amministrativi, civilistici e fiscali a cui la società è chiamata ed in secondo luogo potranno fruire di una differente opinione in merito agli accadimenti ordinari e straordinari a cui la stessa è soggetta nel tempo.

Per maggiori informazioni rimandiamo al sito della nostra società di revisione: www.unirev.it


Post scritto da:
Dott. Stefano Lorandi

 

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