PREMESSA
È entrato ufficialmente in vigore il D.lgs. 125 del 06/09/2024 (Decreto di recepimento), atto a recepire le disposizioni della Direttiva 2022/2464/UE meglio conosciuta come Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
In questo modo, l’Italia ha introdotto l’architettura normativa necessaria, al fine di dare attuazione alle nuove regole di rendicontazione e di informativa che saranno rese all’interno di un’apposita sezione della relazione sulla gestione.
Tali novità riguarderanno le società con entrata in vigore differenziata come segue:
- dall’esercizio 2024 (pubblicazione del bilancio che avverrà nel 2025 per i soggetti solari) le imprese di grandi dimensioni e le società madri di gruppi di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l’esercizio;
- dall’esercizio 2025 (pubblicazione del bilancio che avverrà nel 2026 per i soggetti solari) le imprese di grandi dimensioni e le società madri di gruppi di grandi dimensioni che non costituiscono enti di interesse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
- attivo patrimoniale > 25 milioni di euro;
- ricavi netti delle vendite e delle prestazioni > 50 milioni di euro;
- numero medio di dipendenti occupati durante l’esercizio > 250;
- dall’esercizio 2026 (pubblicazione del bilancio che avverrà nel 2027 per i soggetti solari) le piccole e medie imprese quotate che alla data di chiusura del bilancio abbiano superato, nel primo esercizio di attività o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
- 000 euro < attivo patrimoniale < 25 milioni di euro
- 000 euro < ricavi netti delle vendite e delle prestazioni < 50 milioni di euro
- 11 < numero medio dipendenti < 250
Le imprese di grande dimensione, le società madri di gruppi di grandi dimensioni, nonché le piccole e medie imprese quotate possono essere esonerate dall’obbligo di informativa individuale qualora le informazioni ivi richieste siano incluse dalla società madre nella rendicontazione consolidata di sostenibilità.
Di conseguenza, le società italiane sono già tenute ad applicare il Regolamento delegato UE 2023/2772 (Regolamento delegato) della Commissione europea del 31 luglio 2023 che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità.
Tale Regolamento, obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri, introduce nuovi principi comuni di rendicontazione di sostenibilità denominati European Sustainability Reporting Standard (ESRS) elaborati dalla Commissione europea con il parere tecnico fornito da Efrag[1].
Pertanto, l’impianto regolatorio dei criteri ESRS risulta già in vigore e applicabile dalle società obbligate alla rendicontazione di sostenibilità.
Gli stessi principi di sostenibilità europei, nella loro conformazione, forniscono un chiaro indirizzo circa il flusso logico nell’applicazione degli standard di cui si fornirà una panoramica complessiva nel successivo paragrafo.
FLUSSO LOGICO NELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITA’: DALLA STRATEGIA AL REPORTING
Vi sono tre categorie di ESRS:
- principi trasversali (ESRS 1 e ESRS 2);
- principi tematici (ESRS ambientali da E1 a E5, ESRS sociali da S1 a S4 e ESRS di governance G1);
- principi settoriali ancora in fase di emanazione.
I principi trasversali e quelli tematici sono intersettoriali, ossia si applicano a tutte le imprese indipendentemente dal settore o dai settori in cui operano.
Il principio ESRS 1 descrive l’architettura dei principi ESRS, spiega le convenzioni redazionali e i concetti fondamentali e stabilisce i requisiti generali per la preparazione e la presentazione delle informazioni relative alla sostenibilità.
L’ESRS 2 stabilisce obblighi di informativa per le informazioni che devono essere fornite dall’impresa a livello generale per tutti i temi della sostenibilità sulla governance degli ambiti di rendicontazione, sulla strategia (SBM – Strategy, business model and value chain), sulla gestione di impatti, rischi e opportunità (IRO – Impact, risk, opportunity) e su metriche e obiettivi.
[1] EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) è un’organizzazione indipendente che ha il compito di fornire consulenza tecnica alla Commissione Europea in materia di standard di rendicontazione finanziaria e di sostenibilità per le imprese europee.
Si riporta nel seguito una rappresentazione di tale flusso logico di rendicontazione sotteso dai principi ESRS.
Fig. 1 – Nostra rielaborazione del flusso di lavoro richiesto dalla CSRD e dal Regolamento delegato che ha introdotto i Principi ESRS
Dalla lettura dei principi trasversali, e dalla presentazione grafica sopra esposta, è chiaro che i principi di rendicontazione ESRS introducono un concetto del tutto nuovo rispetto agli altri sistemi di rendicontazione legati a concetti di sostenibilità ad oggi in uso (i.e. GRI ecc.).
Oltre a tutta una serie di indicatori quantitativi e qualitativi (metriche) individuati dai singoli principi tematici (E-S-G), l’impresa obbligata alla rendicontazione dovrà fornire tutta una serie di informazioni aggiuntive legate a:
- Governance: reporting rivolto agli organi sociali su questioni di sostenibilità, premi di incentivazione al board sulla base di obiettivi di sostenibilità e gestione dei rischi;
- Strategia: strategia generale dell’impresa, modello aziendale e catena del valore integrata ai temi di sostenibilità considerati rilevanti e di conseguenza affrontati;
- Valutazione di impatti, rischi e opportunità: riconducibile al concetto di doppia materialità. L’obiettivo degli ESRS è di valutare i temi sostenibili rilevanti, sui quali l’impresa si impegna a rendicontare, non solo in ottica di impatto dell’attività e dei prodotti aziendali sull’ambiente, la società e le persone (approccio inside – out) ma anche considerando come gli stessi temi rilevanti influenzino la performance economico-finanziaria dell’impresa e il suo modello di business, identificando rischi e opportunità connessi (approccio outside – in).
L’analisi strategica di sostenibilità dovrà essere effettuata con riguardo al business nel suo complesso e calata su ogni ambito tematico: ambientale, sociale e di governance.
I principi trasversali richiamati da ESRS 1 e ESRS 2 hanno una funzione pervasiva nell’intero processo di rendicontazione alla sostenibilità.
Infatti, l’Unione europea ha preferito porre l’accento su come l’impresa affronta le tematiche ESG, come le integra nella propria strategia e nella propria governance e come, allo stesso tempo, attua un processo di coinvolgimento degli stakeholder su queste tematiche.
Il Regolamento delegato, che ad oggi costituisce la fonte normativa cardine per capire come applicare i principi europei di rendicontazione di sostenibilità, pone l’accento su tutta una serie di aspetti narrativi e qualitativi nell’ambito della strategia generale di impresa e nell’ambito delle stesse aree tematiche.
Per ogni area tematica, prima di entrare nel merito delle metriche di rendicontazione richieste, viene posta pedissequamente l’attenzione su:
- Politiche (MDR-P): per ogni ambito ambientale, sociale e di governance è necessario fornire una comprensione delle politiche messe in atto dall’impresa per prevenire, attenuare e correggere gli impatti effettivi e potenziali, affrontare i rischi e perseguire le opportunità.;
- Azioni (MDR-A): per ogni ambito ambientale, sociale e di governance è necessario fornire una comprensione delle azioni attraverso le quali l’impresa gestisce ciascuna questione di sostenibilità rilevante, compresi i piani d’azione e le risorse assegnate e/o previste, l’impresa applica le prescrizioni riguardanti il contenuto delle informative di cui alla presente disposizione.
- Obiettivi o Target (MDR-T): per ogni ambito ambientale, sociale e di governance è necessario fornire, per ogni questione di sostenibilità rilevante, una comprensione dei seguenti elementi:
- se, e in che modo, l’impresa monitora l’efficacia delle azioni volte ad affrontare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti, comprese le metriche utilizzate a tal fine;
- obiettivi misurabili orientati ai risultati e limitati nel tempo stabiliti dall’impresa per il raggiungimento degli obiettivi della politica, definiti in termini di risultati attesi per le persone, per l’ambiente o per l’impresa, per quanto riguarda impatti, rischi e opportunità rilevanti;
- i progressi generali compiuti verso il raggiungimento degli obiettivi nel tempo;
- nel caso in cui l’impresa non abbia fissato obiettivi misurabili vincolati a un calendario e orientati ai risultati, se e in che modo monitora comunque l’efficacia delle sue azioni per far fronte agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti e misura i progressi compiuti nel conseguimento dei suoi obiettivi politici; e
- se, e in che modo, i portatori di interessi sono stati coinvolti nel processo di definizione degli obiettivi per ciascuna questione di sostenibilità rilevante.
È facile intuire che siamo di fronte a una nuova forma di rendicontazione di sostenibilità con caratteristiche del tutto nuove rispetto a esperienze passate e che richiede un grado di maturazione dell’impresa e del management aziendale molto elevata su queste tematiche.
Il rischio di affrontare i temi E-S-G a “compartimenti stagni” e di cadere in contraddizioni interne è in agguato, se tutta l’architettura che regge le questioni di sostenibilità rilevanti non viene coordinata in modo adeguato.
Sarà altrettanto delicato e strategico comprendere come sviluppare processi interni formalizzati per spiegare e rendere “verificabili” le procedure di rendicontazione agli organi di controllo preposti. Si pensi alle informative che dovranno essere rese al Collegio sindacale in virtù delle proprie funzioni di vigilanza, anche sugli adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili, e al “revisore della sostenibilità” che sarà tenuto al rilascio della certificazione di sostenibilità.
METRICHE DI SOSTENIBILITA’
Le metriche di sostenibilità (MDR-M) costituiscono una sorta di indicatori quantitativi e, più spesso, qualitativi e narrativi che dovranno essere utilizzati dall’impresa per monitorare l’efficacia delle azioni volte a gestire le questioni di sostenibilità rilevanti.
Per ciascuna metrica, l’impresa:
- divulga le metodologie e le ipotesi significative alla base della metrica, compresi i limiti delle metodologie utilizzate;
- comunica se la misura della metrica è convalidata da un ente esterno diverso dal soggetto che rilascia l’attestazione della conformità e, in tal caso, quale ente;
- identifica e definisce le metriche utilizzando nomi e descrizioni significativi, chiari e precisi;
- se come unità di misura è indicata la valuta, utilizza la valuta di presentazione del bilancio.
Le metriche riguardano in modo dettagliato ciascun tema ambientale, sociale e di governance, sviluppandoli in ulteriori 10 sottotemi o capitoli come illustrato nella Fig.1 del presente contributo.
La rendicontazione di sostenibilità presenterà quindi, complessivamente, dodici capitoli come riportato in sintesi nella sezione qui affiancata.
OUTPUT DEL FLUSSO INFORMATIVO E NECESSITA’ DI COORDINAMENTO DELL’INFORMATIVA
Come si può facilmente intuire dalla complessità e vastità dei temi trattati, è necessario sviluppare una coerenza di contenuti e di processi adottati rispetto a quanto verrà raccontano all’interno dell’informativa.
Per farlo, occorre dotarsi di professionisti con competenze trasversali che possano svolgere un ruolo di collettore delle altre professionalità in campo, delle diverse funzioni aziendali e delle valutazioni strategiche del management.
Il Commercialista conosce la propria azienda cliente e ha la sensibilità per valutare il grado di trasparenza informativa da usare per fungere da coordinatore delle diverse esigenze in campo, oltre a garantire un presidio di coerenza tra i contenuti narrativi e di misurazione in tema di sostenibilità rispetto ai dati quantitativi riportati all’interno del bilancio d’esercizio tradizionale. Infatti, è bene ricordare che l’informativa di cui è stato trattato dovrà essere inclusa in un’apposta sezione della relazione sulla gestione, entrando quindi a far parte della documentazione ufficiale di bilancio.
Lo studio si rende disponibile illustrare il proprio servizio di rendicontazione di sostenibilità e resta a disposizione per ogni eventuale chiarimento.
Post scritto da:
Dott.ssa Anna Foresti
Dottore commercialista e revisore legale