Il 26 febbraio 2025 la Commissione Europea ha pubblicato il cd. “Omnibus Package” che contiene alcune proposte di modifica alla Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE 2022/2464, abbreviato CSRD) per quanto riguarda alcuni obblighi di rendicontazione sulla sostenibilità, e la CSDDD (Direttiva UE 2024/1760) sulla due diligence di sostenibilità.
Si ricorda che la CSRD è entrata in vigore il 5 gennaio 2023 ed è stata recepita in Italia con il D. Lgs. 125/2024.
All’interno del “pacchetto” vi sono diverse proposte di semplificazione:
- slittamento di due esercizi dell’entrata in vigore differenziata dell’obbligo di rendicontazione di sostenibilità;
- revisione sostanziale dei requisiti soggettivi determinando una riduzione per circa l’80% delle imprese obbligate, rispetto alla previgente normativa;
- semplificazione e riduzione dei datapoints di rendicontazione previsti dall’European Sustainability Reporting Standard (ESRS) attualmente in vigore;
- rafforzamento del ruolo della rendicontazione volontaria di sostenibilità rivolta alle PMI non obbligate, rientranti nella catena del valore delle imprese obbligate;
Vediamo ora nel dettaglio alcune delle implicazioni che produrrebbero tali proposte nell’ambito della rendicontazione della sostenibilità qualora entrassero effettivamente in vigore.
DIRETTIVA “STOP THE CLOCK”: RINVIO DI DUE ANNI DELL’APPLICAZIONE DELLA CSRD
È stata pubblicata il 16 aprile 2025 nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la direttiva (Ue) 2025/794 (c.d. direttiva “Stop the clock”), che modifica le direttive 2022/2464/Ue (Corporate Sustainability Reporting Directive, c.d. “CSRD”) e 2024/1760/Ue (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, c.d. “CSDDD” o “CS3D”) prevedendo:
- il rinvio di due anni dell’entrata in vigore degli obblighi di rendicontazionedella CSRD per le grandi imprese che non hanno ancora iniziato a rendicontare e per le PMI quotate;
- il rinvio di un anno dei termini di recepimento e di prima applicazione della direttiva sulla due diligencedi sostenibilità, inizialmente rivolta alle aziende più grandi.
La direttiva “Stop the clock” è la prima direttiva approvata dall’Unione Europea ad entrare in vigore nell’ambito del pacchetto “Omnibus Package” proposto dalla Commissione europea e volto a semplificare l’applicazione delle normative di rendicontazione di sostenibilità e alleggerire il peso amministrativo e gestorio a carico delle imprese obbligate. Tale direttiva dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 31 dicembre 2025.
La direttiva in questione ridisegna il calendario per l’entrata in vigore differenziata dell’obbligo di rendicontazione di sostenibilità come segue:
- dal 2024, con pubblicazione nel 2025, le grandi imprese (e le imprese madri) che erano già soggette alla DNF (c.d “wave 1 companies”) e che risulta invariato rispetto alla previgente normativa;
- dal 2027, con pubblicazione nel 2028, le altre grandi imprese (e le altre imprese madri) che non ricadono nel precedente insieme (c.d “wave 2 companies”), nella previgente normativa si parlava di esercizio 2025 con pubblicazione nel 2026;
- dal 2028, con pubblicazione nel 2029, per PMI quotate, istituti di credito piccoli e non complessi e imprese di assicurazione e riassicurazione captive (c.d “wave 3 companies”), nella previgente normativa si parlava di esercizio 2026 con pubblicazione nel 2027.
Il nuovo calendario prevede, quindi, il rinvio di due esercizi rispetto alle date previgenti per le imprese “wave 2” e “wave 3”.
Naturalmente, le imprese obbligate che avevano già iniziato a pubblicare la rendicontazione di sostenibilità sono obbligate a proseguire e non ne sono dispensate.
Le ulteriori misure proposte dal pacchetto “Omnibus” che verranno esaminate nel proseguo non sono ancora state approvate in via definitiva e rimangono solo delle proposte sul tavolo.
RIDEFINIZIONE DEL PERIMETRO DI APPLICAZIONE E RIDUZIONE DEL NUMERO DELLE SOCIETÀ OBBLIGATE
Come anticipato, l’attuale normativa europea sulla rendicontazione di sostenibilità prevede l’entrata in vigore differenziata sulla base della dimensione delle imprese. Ad oggi le imprese interessate dalla normativa, come è noto, sono le seguenti
Sulla base delle proposte del pacchetto “Omnibus” gli obblighi di informativa di sostenibilità potrebbero riguardare esclusivamente le imprese di grandi dimensioni con più di 1.000 dipendenti e con un attivo patrimoniale superiore a 25 milioni di euro o con ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro.
La locuzione “e” tra i parametri “dipendenti” e “attivo patrimoniale”, rispetto alla previgente versione, farebbe in modo che i parametri alternativi risultino i ricavi e l’attivo patrimoniale, mentre il parametro relativo al numero dei dipendenti risulterebbe un parametro fisso da dover superare per rientrare nella categoria “imprese di grandi dimensioni” e, quindi, all’interno del perimetro dell’obbligatorietà della disciplina.
Tale intervento ridurrebbe in modo significativo il numero di grandi imprese ad oggi obbligate e determinerebbe un esonero alla rendicontazione per le PMI quotate rispetto a quanto attualmente in vigore.
Le microimprese resterebbero comunque esonerate dall’obbligo esattamente come avviene con l’attuale disciplina.
Si stima che la riduzione complessiva delle imprese obbligate sarebbe di circa l’80%.
SEMPLIFICAZIONE E RIDUZIONE DEL NUMERO DEI DATAPOINTS PREVISTI DAI PRINCIPI DI RENDICONTAZIONE EUROPEI DI SOSTENIBILITA’ (CD. ESRS)
La CSRD ha introdotto l’obbligo di rendicontare le informazioni di sostenibilità in “conformità” ai principi di rendicontazione European Sustainability Reporting Standards (ESRS), già in vigore e direttamente applicabili con l’emanazione del Regolamento Delegato 2023/2772/UE.
Gli ESRS dettano gli obblighi di informativa o disclosure declinati, ad oggi, in circa 1.200 datapoints.
La “conformità”, che rende poi certificabile l’informativa da un revisore legale della rendicontazione di sostenibilità, è misurata non solo dal rispetto al singolo obbligo d’informativa, ma anche al tipo di datapoints: narrativo, piuttosto che tabella o KPI.
Fin dai primi approcci a tali KPI quantitativi e, soprattutto, qualitativi era chiaro che urgeva una concreta riduzione delle informazioni da rendicontare, spesso ridondanti e poco strategiche, e una semplificazione di altre informazioni di natura quantitativa, spesso complesse nel calcolo o che richiederebbero tempistiche piuttosto lunghe per la raccolta e l’elaborazione di tali dati. Il timore, fondato, era che tale mole di dati avrebbe portato a un’ingessatura della struttura aziendale e a una percezione da parte degli operatori e dei management aziendali della nuova normativa come un ostacolo burocratico, piuttosto che come un’opportunità strategica.
Il pacchetto di semplificazioni previste dall’Omnibus Package dovrebbe prevedere quindi semplificazioni e rivisitazioni (quali riduzioni dei datapoints e miglior allineamento alle altre disposizioni), oltre alla sospensione degli standard settoriali.
Auspichiamo che tali interventi trovino presto concreta applicazione e rendano più appetibile e più agevole la rendicontazione di sostenibilità fornendo nuovi spunti utili per l’implementazione di più efficaci procedure e sistemi di controllo interno delle imprese, diventando uno stimolo all’efficientamento dei processi interni e al miglioramento della condotta aziendale, senza per questo ingessare l’organizzazione aziendale.
IL NOVO RUOLO DELLA RENDICONTAZIONE VOLONTARIA DI SOSTENIBILITA’ PER LE PMI NON QUOTATE: PERCHE’ DIVENTA APPETIBILE PER LE PMI NON OBBLIGATE
Il nuovo standard volontario Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs (VSME) è stato pubblicato da Efrag il 17 dicembre 2024. Questo standard permette alle PMI di rendicontare volontariamente sulla sostenibilità. L’utilizzo dello standard è volontario e la revisione dello stesso dovrà essere completata entro il 31 ottobre 2025, con possibilità di adozione a partire dal 2027.
Lo standard VSME può essere adottato in maniera volontaria da:
- Microimprese: aziende che non superano due delle seguenti soglie: 450.000 Euro di totale di bilancio, 900.000 Euro di fatturato netto o una media di 10 dipendenti.
- Piccole imprese: aziende che non superano due delle seguenti soglie: 5 milioni di Euro di totale di bilancio, 10 milioni di Euro di fatturato netto o una media di 50 dipendenti.
- Medie imprese: aziende che non superano due delle seguenti soglie: 25 milioni di Euro di totale di bilancio, 50 milioni di Euro di fatturato netto o una media di 250 dipendenti.
Il VSME dovrebbe consentire di identificare informazioni rilevanti su impatti positivi o negativi, effettivi o potenziali, generati sulle persone e ambiente nel breve, medio e lungo termine.
Il concetto di rilevanza, in questo standard, non viene più ricondotto a un meccanismo di doppia materialità, ma le informazioni da rendicontare vengono identificate secondo un principio di applicabilità (“if applicable“).
Se dovesse essere approvata la riduzione del perimetro di applicazione degli ESRS ai soggetti obbligati, si assisterebbe all’implementazione di uno standard specifico per le imprese non obbligate che presentano una media di dipendenti tra 250 e 1.000 dipendenti. Si auspica che tale ipotetico standard mantenga una base di rendicontazione più vicina all’esperienza del VSME garantendo un focus sulla semplificazione, evitando di sviluppare un numero eccessivo indicatori scarsamente concreti e ridondanti.
A favore dell’adozione del nuovo standard giocherebbe la proposta di evitare che, alle imprese non obbligate appartenenti alla catena del valore di imprese obbligate, siano domandate informazioni che eccedano quelle richieste dagli standard volontari VSME.
Tale previsione limiterebbe a carico delle PMI italiane un numero consistente di richieste informative da parte dei propri clienti su tematiche ESG su format spesso difformi tra loro, con un conseguente onere documentale e di tempo elevato e dispendioso per una PMI.
La presenza di uno standard univoco per le PMI consentirebbe, pertanto, di perseguire diversi vantaggi operativi:
- Miglioramento della trasparenza: consentirebbe alle PMI di dimostrare un impegno concreto verso la sostenibilità, aumentando la propria credibilità e reputazione nel settore di appartenenza.
- Miglioramento delle relazioni con partner commerciali: come già detto, l’adozione dello standard VSME dovrebbe divenire lo standard di riferimento nei rapporti di filiera per limitare e circoscrivere le richieste su tematiche ESG.
- Accesso ai finanziamenti: la conformità ad alcuni parametri ESG di riferimento inizi a facilitare l’accesso a finanziamenti sostenibili, con tassi maggiormente agevolati, poiché molte istituzioni finanziarie richiedono informazioni sulle pratiche ambientali e sociali delle aziende. In quest’ottica, anche il documento “Dialogo di Sostenibilità tra PMI e Banche” con l’emanazione di 40 indicatori in ambito ESG si poneva tra gli obiettivi di:
- agevolare lo scambio di informazioni tra PMI e banche, tenendo conto di criteri di standardizzazione, proporzionalità, efficienza ed economicità valorizzando le specifiche esigenze informative derivanti dalle normative di finanza sostenibile applicabili alle banche;
- aumentare la consapevolezza delle PMI sull’importanza delle informazioni di sostenibilità, anche nell’ottica di un progressivo avvicinamento all’adozione dello standard VSME elaborato dall’EFRAG;
- porre le basi per iniziative di formazione e “progetti pilota” volti a innalzare le competenze delle PMI in materia di sostenibilità.
Sarebbe auspicabile, affinché le PMI possano effettivamente avvicinarsi con interesse alla rendicontazione di sostenibilità, che il VSME divenisse lo standard di riferimento non solo per la rendicontazione volontaria ma anche per la semplificazione nello scambio informativo tra banche e imprese, evitando la proliferazione di richieste complesse e diversificate, e per lo scambio informativo all’interno della value chain.
In questo modo si avrebbe un effettivo vantaggio ad adottare uno standard di riferimento univoco e riconosciuto per divulgare l’informativa di sostenibilità di tipo ESG all’interno del mondo imprenditoriale e finanziario fornendogli una connotazione strategica e non solo comunicativa fine a sé stessa.
Lo studio si rende disponibile illustrare il proprio servizio di rendicontazione di sostenibilità e resta a disposizione per ogni eventuale chiarimento.
Post scritto da:
Dott.ssa Anna Foresti
Dottore commercialista e revisore legale