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Revocare o non revocare i revisori legali già nominati a seguito dell’introduzione del codice della crisi di impresa? Il dubbio è nato con l’introduzione dell’articolo 51-bis del DL 34/2020 (convertito dalla legge 77/2020), che ha posticipato ai bilanci 2021 l’obbligo delle società a responsabilità limitata e cooperative di effettuare la prima nomina del revisore o degli organi di controllo seguendo le novità introdotte dal codice della crisi d’impresa del 2019.

Preso atto che alcune società non hanno provveduto alla nomina dell’organo di controllo nei precedenti termini (prima entro il 16 dicembre 2019 e poi entro l’approvazione dei bilanci 2019), il legislatore ha deciso, anziché sanzionare i ritardatari, di concedere loro un maggiore termine per adempiere all’obbligo.

Tale proroga (arrivata peraltro a termini scaduti) ha dato adito a diverse interpretazioni applicative, insinuando il dubbio che l’obbligo di nomina venisse posticipato per tutti al 2022 e aprendo quindi alle più svariate strategie per la dimissione dei revisori già nominati.

La modifica legislativa è stata inizialmente (ed erroneamente) interpretata come una “sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge” invocando la giusta causa di revoca ai sensi dell’art. 4, comma 1 del D. M. n. 261/2012. Altra modalità valutata per sottrarsi al già menzionato obbligo era la risoluzione consensuale dell’incarico come previsto dal successivo art. 7 del Decreto 261, che richiede però la nomina immediata di un nuovo revisore.

A porre rimedio a questa incertezza generalizzata diffusasi tra i professionisti e le società è intervenuto direttamente il ministero dell’Economia e delle Finanze con risposta all’interpretazione n. 3-01842, in cui si legge “si può legittimamente ritenere che chi non avesse provveduto ad adeguarsi all’obbligo entro la data di bilancio 2019 è da considerarsi rimesso in termini. Per chi avesse già provveduto, non pare intervenire alcun elemento innovativo. La norma indica infatti un termine finale entro il quale adempiere all’obbligo, (entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021), ma aver provveduto anticipatamente pare perfettamente compatibile con la disposizione normativa, che non sembra possa interpretarsi come idonea a far venir meno l’obbligo medio tempore.

2020.10.15 – MEF – Risposta all’interrogazione n. 3-01842

Trattasi quindi di una mera riapertura dei termini per l’assolvimento dell’obbligo riferito esclusivamente alle società che non vi abbiano provveduto nel corso di questi mesi. Il medesimo pensiero è stato manifestato anche dall’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con l’emanazione di un documento di ricerca che approfondisce l’intera disciplina.

2020.10.15 – CNDCEC – La nuova disciplina degli incarichi a seguito delle modifiche dell’art. 379

Resta il rammarico di come sia stata gestita dal punto normativo questa vicenda, e del messaggio sbagliato che è stato trasmesso alle società. La proroga disposta dal decreto rilancio è stata giustificata dalla volontà di non gravare ulteriormente le imprese già fortemente penalizzate dall’emergenza sanitaria. Ma d’altro lato è proprio in questo frangente storico imprevisto, con una crisi economico-finanziaria gravissima, che i principi fondanti della riforma della crisi di impresa dovrebbero costituire i baluardi per la difesa delle aziende. E mi riferisco agli adeguati assetti organizzativi, ai sani principi di governance, all’approccio “forward-looking e cash flow oriented” (con strumenti quali il budget, le previsioni finanziarie, l’analisi degli scostamenti) e, non da ultimo, alla consapevolezza dell’importanza e del valore aggiunto che può dare un presidio di controllo interno quale il collegio sindacale o il revisore.

 

Dott. Alessandro Pegoraro

www.sistemassociati.it


Post scritto da:
Dott.  Alessandro Pegoraro

Dottore commercialista e revisore legale

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